A contrapartida proposta pela Visabeira é de 2,057 euros por ação. No comunicado enviado à CMVM na madrugada desta quarta-feira, a Visabeira informa que a contrapartida corresponde a 1,60 euros, acrescido de um montante igual ao do dividendo distribuído pela Martifer relativo ao exercício de 2025.
A Visabeira Indústria celebrou um acordo parassocial tripartido com a I’M – SGPS, holding dos irmãos Martins e com a Mota-Engil SGPS na construtora Martifer. Este acordo gera imputação de direitos de votos às partes e obrigou a uma Oferta Pública de Aquisição sobre a empresa de construção preliminarmente anunciada esta quarta-feira.
A contrapartida oferecida pela Visabeira Indústria é de 2,057 euros por ação, um valor “igual ou ligeiramente superior ao preço médio ponderado de ações apurado em mercado regulamento nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação deste Anúncio Preliminar, a ser paga em dinheiro”.
Esta contrapartida corresponde a 1,60 euros acrescido de um montante igual ao do dividendo distribuído pela Martifer relativamente ao exercício de 2025, diz a empresa no anúncio publicado no site da CMVM.
A Martifer caiu em bolsa 15,33% após a OPA, fechando a cotar nos 2,32 euros. Já a Mota-Engil valorizou 3,71% para 4,98 euros.
A oferta é geral e obrigatória. Porquê? Pelo facto de ter passado a haver um controlo conjunto da Martifer.
Na sequência do acordo parassocial assinado esta quarta-feira as três acionistas passam a ter imputados 85,5% dos votos. Mas uma vez que existem 2,2% de capital em ações próprias, a participação passa a 87,4%. Os acordos acionistas levaram ao lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) geral e obrigatória sobre a Martifer, pelo facto de, havendo um controlo conjunto, ultrapassarem os 50% (controlam 87,4% dos direitos de voto).
Ao mesmo tempo do acordo parassocial e integrado neste foi assinado um acordo igualmente com a IM e a Mota Engil, “com vista ao lançamento da Oferta, obrigando–se a Oferente [Visabeira Indústria] (…) a lançar a OPA (em cumprimento do seu próprio dever e em substituição do dever das demais partes no referido acordo de acionistas, em resultado da imputação a todas elas de mais de 50% dos direitos de votos da Martifer)“, refere a empresa.
A OPA surge ainda na sequência de um contrato de compra e venda em relação a ações representativas de 5% do capital social da Martifer, com liquidação física e financeira a 6 de agosto de 2025. A sociedade Black and Blue Investimentos vendeu cinco milhões de ações da Martifer, correspondendo a 5% do capital, à Visabeira Indústria.
A ajudar à alteração dos títulos de imputação está também um aditamento ao contrato promessa de compra e venda celebrado pela Visabeira Indústria em 2 de outubro de 2024, “conforme oportunamente divulgado ao mercado, prevendo-se neste aditamento que a Oferente adquirirá, até 30 de abril de 2026, ações representativas de 18% do capital social da Martifer (em vez de 19% como estava previsto previamente ao aditamento), na sequência de notificação pela Visabeira às promitentes-vendedoras para o efeito, cujos direitos de voto são imputáveis à Visabeira nos termos da alínea e) do n.º 1 do artigo 20.º do Código de Mercado de Valores Mobiliários”.
Posto isto e ainda tendo em conta as ações próprias, à Visabeira Indústria, à IM e à Mota Engil são imputáveis atualmente 87,4% dos direitos de voto “calculados nos termos do referido artigo 20.º inerentes a 85.500.000 (85,5 milhões de ações) representativas de 85,5% do capital social da Sociedade Visada, ultrapassando, desse modo, o limiar de metade dos direitos de voto previsto no artigo 187.º, número 1, do CVM”, que obriga ao lançamento de OPA.
Uma vez consumada a compra e venda prometida, a Visabeira Indústria passará ser titular de 23 milhões de ações representativas de 23% do capital social da Martifer; a holding dos irmãos Martins, a IM, passará a ser titular de 25.087.802 milhões ações ( 25,09 milhões) representativas de 25% do capital da Martifer; e a Mota Engil continuará a ser titular de 37,5 milhões de ações representativas de 37,5% do capital social da Martifer. Ao todo 85,5%.
“Os direitos de voto detidos pela Oferente na Sociedade Visada são ainda imputados, na presente data (…) à sociedade Grupo Visabeira que detém a totalidade do capital social e dos direitos de voto da Oferente (Visabeira Indústria)”, explica o anúncio preliminar.
Os direitos de voto da Visabeira Indústria são também imputados à NCFGEST que detém 98,57% do capital social e dos direitos de voto da Grupo Visabeira. Bem como a Fernando Campos Nunes, dono único desta sociedade (NCFGEST).
A OPA tem por objeto a totalidade das ações ordinárias com o valor nominal de 0,50 euros cada, representativas do capital social da Sociedade Visada e que não sejam detidas pela Oferente nem pela IM e Mota Engil.
No Acordo Parassocial Tripartido (sujeito à respetiva produção de efeitos), estas sociedades comprometeram-se a não vender nem adquirir ações (direta ou indiretamente) até ao encerramento da Oferta.
A Oferente diz que pretende dar continuidade às atividades empresariais da Sociedade Visada e das sociedades em relação de domínio ou grupo.
O acordo parassocial regula os termos e condições que deverão regular as respetivas relações enquanto acionistas da sociedade visada na OPA (Martifer).
A produção de efeitos do acordo parassocial “encontra-se sujeita à obtenção das aprovações e/ou não oposição, sem compromissos, da(s) autoridade(s) da concorrência exigíveis (…) e gerará imputação de direitos de votos às partes nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 20 do Código da CMVM”, lê-se no documento.
